" دمج شركة التضامن في شركة أخرى دمج شركة التضامن في شركة أخرى .
مناطه . موافقة جماعة الشركاء المالكة لأغلبية رأس المال بقرار يصدر منها أو من
الجمعية العامة غير العادية للشركتين الدامجة والمندمجة . شرطه . عدم اشتراط عقد
الشركة أغلبية تزيد عن ذلك وعدم زيادة التزامات المساهمين أو الشركاء . المواد 130
، 135/1 ق 159 لسنة 1981 و 292 ، 293 من لائحته التنفيذية . مخالفة الحكم المطعون
فيه المؤيد للحكم الابتدائي هذا النظر . خطأ ومخالفة للقانون . مفاد نص المادتين
130 ، 135/1 من القانون رقم 159 لسنة 1981 بشأن شركات المساهمة وشركات التوصية
بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة والمادتين 292 و 293 من اللائحة
التنفيذية للقانون سالف الذكر الصادرة بقرار وزير الاستثمار رقم 96 لسنة 1982 أن
قرار دمج شركة التضامن في شركة أخرى يكون بموافقة جماعة الشركاء الذين يملكون
أغلبية رأس المال وذلك بقرار يصدر منهم أو من الجمعية العامة غير العادية للشركتين
الدامجة والمندمجة ما لم يشترط عقد الشركة أغلبية تزيد عن ذلك أو إذا كان يترتب
على الاندماج زيادة التزامات المساهمين أو الشركاء . لما كان ذلك ، وكان الثابت من
الأوراق أن الجمعية العامة غير العادية لشركة التداعي المنعقدة في 30/9/1998 وافقت
بإجماع الحاضرين على قرار دمج الشركة في شركة ......... بعد أن أصبح المطعون ضده
الأول من غير الشركاء أو المساهمين في شركة التداعي حين انعقاد جمعيتها العامة غير
العادية في التاريخ مار الذكر لاتخاذ إجراءات الدمج لسبق تخارجه منها في
26/12/1994 ولم يكن قد صدر بعد حكم بفسخ عقد ذلك التخارج لصالحه ، هذا من ناحية
ومن ناحية أخرى فقد جاء عقد الشركة على نحو ما هو ثابت بالأوراق – وبما لا خلاف
عليه– خلواً من النص على اشتراط إجماع المساهمين أو الشركاء على قرار الدمج كما
خلا قرار الدمج كذلك مما يفيد تحميلهم بأية التزامات جديدة ، بما يكون معه قرار
الدمج قد صدر صحيحاً متفقاً وحكم القانون وتكون موافقة المطعون ضده الأول أو عدم
موافقته – أياً كان أمره – غير منتج أثراً باعتبار أن ما يمثله من حصة مقدارها 30%
من رأس مال الشركة وهى أقلية لا تحول دون موافقة الأغلبية على قرار الدمج ، وكان
الحكم المطعون فيه قد أيد الحكم الابتدائي في قضائه ببطلان دمج شركة التداعي في
شركة .... معولاً في ذلك على عدم دعوة المطعون ضده الأول لاجتماع الجمعية العامة
غير العادية المنعقدة في 30/9/1998 وسماع وجهة نظره بشأن قرار الدمج وعدم إجماع
الشركاء على هذا القرار فإنه يكون قد صادر حق الأغلبية الذى أقره قانون الشركات
المساهمة ولائحته التنفيذية على نحو ما سلف بيانه بما يشوبه بعيب مخالفة القانون
والخطأ في تطبيقه .
(الطعن رقم 13774 لسنة 78 جلسة 2016/02/25)
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق